公元前203年的汉军与楚齐联军在潍水会战。楚齐联军除了齐国的军队外，还有项羽派来增援的二十万大军，大将龙且领兵。有谋士劝龙且说："汉军远离本土，拚死战斗，它的锋芒锐不可当。而齐、楚两军在自己的家门口作战，士兵容易逃散。因此不如修筑深沟高垒固守，让齐王派遣他的心腹大臣去招抚已经丢失的城邑。已丧汉军之手的城邑听说自己的君王还健在，楚军前来救援时，必定都会反叛汉军。双军容居在远离本土二千里的齐地，如果齐国的城邑全起来反叛它，汉军势必无处取得粮草，这样即可以不战就使他们投降了。"但龙且瞧不上韩信，决意与其正面交锋。
面对着势大的敌军，韩信连夜令人制作了上万个盛满黄沙的皮囊，堵在河流上，自己则率一半将士渡河袭击敌军，随即假装战败，往回奔逃。龙且信以为真，率兵追击韩信。在敌军追赶渡河之际，汉军刺破皮囊，黄沙流失，河水复流，将敌军截为两段，对方主力仓促之间不能渡河，龙且被汉军杀死，敌兵溃败。汉军随即灭了齐国。
此战，韩信、曹参等不但消灭了齐楚仅余的一支有生力量，斩断西楚之右臂，而且还占领了三齐之地。此战扭转了楚汉之间的根本局势，使楚汉之争逐渐明朗化，项羽再无能力灭汉。
攻心为上的垓下之围
