韩信在攻取了关中，东渡黄河用三个月时间灭亡了魏国、代国后，越过太行山，逼近了赵国。若要攻打赵国，韩信的部队必须通过一道极狭的山口，叫井陉口。赵王命令大将陈余率三十万大军集结在井陉口，阻挡韩信人马。陈余的谋士李左车献计道："此地地势险要，道路曲折，树木众多。只要我们深挖沟，高筑垒，再闭守营寨不出，不出十天便可活捉韩信。"
然而自负的陈余却认为："兵书上说，有十倍于敌方的兵力就可以包围他，韩信不过二三万人马，我们怕他做什么！"一口回绝了李左车的建议。
韩信听说陈余没有采纳李左车的建议，心里暗暗高兴。他命令部队在离井陉三十里的地方安营，到了半夜，让将士们吃些点心，告诉他们打了胜仗再吃饱饭。随后，他派出两千轻骑从小路隐蔽前进，要他们在赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，换上汉军旗号；又派一万军队故意背对河水排列阵势来引诱赵军。
到了天明，韩信率军发动进攻，双方展开激战。不一会，汉军假意败到水边阵地，赵军全部离开营地，前来追击。这时，韩信命令主力部队出击，背水结阵的士兵因为没有退路，也回身猛扑敌军。赵军无法取胜，正要回营，忽见营中已插遍了汉军旗帜，于是四散奔逃。汉军很快杀死了陈余，活捉了赵王。
胜利后，将领们询问背水一战可以取胜的原因是什么，韩信笑着说："这也是兵法上有的，只是你们没有注意到罢了。兵法上不是说'陷之死地而后生，置之亡地而后存'吗？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能让他们拚命呢！"
