听说诸葛亮率部出斜谷后，司马懿急忙率领部将前往抵挡。当时，魏军将领都以为应当沿渭水北岸列阵迎敌，但司马懿却认为，百姓们多聚集于渭水之南，渭南地区才是双方争夺的焦点。于是，司马懿命令魏军各部渡过渭水，沿渭水南岸背水构筑营垒拒敌。据《晋书》载，当时司马懿向诸将表示，如果诸葛亮出斜谷后向西驻军五丈原，"则诸军无事矣"。
司马懿之所以会这样说，是因为如果蜀军出斜谷继续向东占据武功，既能遏制住陇道，阻断魏军与长安的联系，又能对西京长安构成严重的威胁。如果真是这样的话，整个战局的走向将会出现许多未知，而曹魏"坚守拒战"的战略与部署也会受到严重的影响。反之，如果诸葛亮驻军五丈原，对魏军则不会造成任何威胁。
蜀军出斜谷向东，要经过由渭水与秦岭山脉之间一片狭长且平坦的河谷地带才能到达武功。而司马懿命部将过渭水，沿渭水南岸背水建垒迎敌的目的，也意在阻止蜀军东进。也就是说，如果蜀军出斜谷东进的话，将会在冒着侧面被敌军攻击的威胁下行军。诸葛亮向来用兵谨慎，自然不会采用这样冒险的战法。所以诸葛亮率部进驻五丈原看似稳妥，其实正中司马懿下怀。
另外，还有一个人的意见更是令诸葛亮的处境陷入了绝境，此人就是曹魏集团的雍州刺史郭淮。郭淮向司马懿进言，应当抢先占领渭水北岸的北原，一旦此地落入蜀军之手，不仅北原以东的军事重镇陈仓危在旦夕，整个陇右地区与关中的联系都将被断绝。到时候司马懿的部署依旧会被打乱。司马懿采纳了郭淮的建议后，随即命令郭淮等人进驻北原。此时，诸葛亮面临的处境，除了背后一条退路之外，东、北、西三面都被魏军堵截了。
