王世充可不比一般的草莽，他有勇有谋。当初李密的瓦岗军可算是隋末农民起义军中的姣姣者，文有五谋士徐茂公，武有秦琼，罗士信，程咬金等一干后来大唐的股肱之臣。两军对垒，李密大败，导致瓦岗军分崩离析。此战王世充的高超谋略崭露头角，王世充在百姓中也有了较高的威望。
公元619年11月，刘武周和宋金刚相继兵败身亡。李世民手下谋士认为唐军声威大振，东都必然震惊，王世充应该闻风丧胆，所以建议李世民趁此东征洛阳，若四面猛攻，必一战定乾坤。
李世民忌惮王世充的实力。因为王世充手下也是能人辈出，王世充本人也是一个足智多谋的人，还得民心。李世民认为如果直接攻取洛阳必然付出巨大的代价，李世民采取了围困洛阳，分兵攻取洛阳附近各州县，最后迫使王世充投降的策略。说实在的，王世充的实力哪有李世民强，一时间王世充完全没有任何后备力量。李世民势如破竹，一举荡平了各州县。
王世充的军事才能有多强？从慈涧一战中可见一斑。公元626年8月，李世民率5万大军攻取洛阳东边的慈涧，王世充被迫率3万大军驰援，途中遇到李世民，李世民差点成了王世充的刀下鬼，侥幸狼狈地逃回大营。此战王世充打得李世民丢盔弃甲，但也暴露了王世充曹操似的多谋又多疑的短板。这一点被李世民准确的抓住了，增强了战胜王世充的信心。
