原来，在不久之后，齐国使臣出使魏国，孙膑抓住次机会，悄悄地会见了齐国使臣，便成功说服使臣将其带去齐国。
第一次较量
时来运转，在齐国，齐国将军田忌十分同情孙膑的遭遇，便以客礼待之。田忌将军有个爱好，就是与人比试赛马，但总是输多赢少。于是孙膑出谋划策，提出了著名的"田忌赛马"："以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。"田忌大胜。这件事情过后，田忌将军更加赏识孙膑的计谋才略，便将其上荐给了齐威王。齐王也被孙膑的智谋所折服，把孙膑称之老师，时常请教。孙膑忍辱负重，放下那些仇恨，专心学习，卧薪尝胆。
为了更得更强大，魏国首先采取变法，先后经过魏文侯变法、李悝变法、吴起变法后，一跃成为战国初期实力最强的国家。弱国被人欺，魏国将矛头指向了邻国赵国。形势逼人，为了自保的赵国急求齐国援助。齐威王镇定自若，欣然答应。齐王指派孙膑作为主将，但是面对自己脸上被刺的字和削去的双膝，孙膑自惭形秽："刑余之人不可"。
