公元前204年，韩信率领数万名汉军越过太行山准备对赵国发起进攻。在得知消息后，赵军的主帅陈余立马与众人进行商讨对策，陈余有一位手下名为李左车，他在战术上颇有造诣，可当他细细地为陈余分析敌情和战略后却遭到陈余的否认。在陈余看来韩信一行数万人怎么能够与自己20万的兵马相提并论。如此刚愎自用的陈余正在把自己逼向了死路。
这天夜里，韩信悄悄地派出2000轻骑让他们每人手持一面汉军的战旗，绕过赵军大营，切断他们可能的逃生路线。另一边他派出1万名士兵，背靠棉水布列阵势，以迷惑赵军。不出所料，赵军在看到汉军的背水列阵后更加轻敌，他们都觉得韩信丝毫都不懂得如何用兵，他让军队背靠河流，那简直是置兵于死地。
殊不知韩信此举就是为了激发汉军的斗志，前有强敌后有河流的阻隔，没有退路的他们只能拼尽全力的战斗。天亮了之后韩信亲自率军带着战旗直逼赵军，为了迎敌赵军几乎倾巢出动，与汉军奋力厮杀，不过正当双方状况紧急之时，韩信命令部下丢掉战旗，向后撤退。这样的局势让陈余误以为汉军已无力作战，便继续追击。
