但此时北齐又出手了，送来一个当年老皇帝萧衍的侄子，说他才适合当皇帝。王僧辩可能觉得益州被吞、仅剩的南梁又还没从混乱中走出来，如果再把北齐给得罪了，就基本没活路了。于是他仗着自己在集团中的地位最高，私自决定改萧绎的儿子为太子，皇帝以后再当，先让北齐送来的这个当。但陈霸先则认为，一切都是通过战争打出来的，毕竟他太擅长打仗了，绝不允许南梁受北齐掣肘。由于其声望极高，哪怕是王僧辩部下都有很多倾向于陈霸先的，最后陈霸先联合众人一举击败王僧辩并将其杀死，废掉北齐送来的那个，拥立萧绎的儿子为梁敬帝。
前有戡乱之功、后有拥立之功，现在又有扭转乾坤之功，陈霸先在梁敬帝朝中，地位自然是无以复加了。是不是到了陈霸先建立陈朝的时候了？还早，外边还乱的很。本身王僧辩也不是''孤家寡人''，人家也有自己安插在各地的自家势力，比如吴郡太守王僧智之类的。再者，北齐不要面子的吗？
后来一系列战争咱们就不细说了，总之事实证明了陈霸先最初的想法，''有不服的打就是了''，王僧智之流被打趴下，北齐所派援军也被打趴下。现在南梁境内只剩下陈霸先的''老上司''，广州的萧勃和王僧辩的老部下王琳。后来他俩的结果是萧勃兵败被杀，王琳僵持据长沙。
此时的陈霸先在朝中已经封王开府，公元557年梁敬帝不得不禅位给他，南梁宣告灭亡，南朝最后一个陈朝建立。
可此时的陈霸先身体已经大不如前了，且其自立后王琳再次出击，虽然陈霸先派兵将其击败，王琳被迫逃亡北齐，但作为王僧辩势力的代表，王琳和北齐联合起来从来没有让陈朝有过一丝喘息。称帝后三年陈霸先去世，这期间王琳一直率领着北齐给他的军队在江淮一带骚扰。陈朝的时间很短，等到灭亡后，王僧辩的儿子纠集一帮人把陈霸先的陵寝给刨了，还把他的棺椁撬开，焚尸后弃入池塘。
