公元352年三月，冉闵率部北进，进驻到常山（今河北正定南）、中山（今河北定州）一带。同年四月，燕王慕容儁（jùn）派辅国将军慕容恪带领军队南下进攻在其境内游食的魏军。
当时，冉魏大将军董闰、车骑将军张温对冉闵建议说："鲜卑乘胜锋锐，且彼众我寡，宜且避之；待其骄惰，然后进击可胜。"大意思鲜卑人来势汹汹，势不可挡。而且他们人多我们人少，应该提前躲避他们的锋芒才是。等到他们军心变得懒散之后，我们就可以找个机会将他们打败。
然而，冉闵闻言大怒道："吾欲以此众平幽州，斩慕容儁；今遇恪而避之，人谓我何？"大意是我正想让我的将士们平定幽州之地，斩杀慕容儁。如今只是遇到他的手下慕容恪而已，就想着要躲避他，那世人以后会怎么看待我冉闵？
而司徒刘茂、特进郎闿相互道："吾君此行，必不还矣，吾等何为坐待戮辱！"大意就是我们的大王这次带兵出来，原本就没打算回去的意思，我们又何必坐以待毙而受敌人侮辱。于是他们双双绝望自杀。
不久，在常山方向泒水南岸的廉台（今河北无极东），燕军和魏军展开了生死大战。双方接连打了十仗，燕军没有一场取胜，便产生了畏惧心理。之后，慕容恪便采纳参军高开的建议，将冉闵的兵马引到平地交锋。
