公元403年，桓玄在百官屡次劝进后迫晋安帝禅位于己，称帝后改国号楚，史称桓楚。桓玄在称帝后大兴土木，纵情享乐。翌年二月，刘裕见时机成熟，趁狩猎之机在京口广招北府军旧部1700余人举兵倒桓。随后传檄四方，各地倒桓势力纷纷起事。刘裕率军在覆舟山大破桓楚军，使之弃城西逃。随后刘裕推举为镇东将军，都督八州军事，彼时刘裕四十岁。
平息桓玄之乱后刘裕成为朝中实权派军官，在迎回晋安帝后，刘裕获授诗中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事，掌军政大权。
但刘裕本质上同桓玄并无差别，他并不甘屈居臣下，苟安一隅。所以为了获取更有说服力的军官作为晋身之阶，刘裕于公元409年起兵北伐。
若败，则万劫不复，若成，则天下在手。
