所有一切，都在韩信的预料之下。赵军看到汉军背水列阵，不以为然，哈哈大笑；看汉军渡河并没有立即冲杀，因为没有看到韩信、张耳，想一网打尽。
两军交战之后，韩信一方因为兵力过少，很快就支撑不住，开始后退，一面后退，一面扔大旗，扔鼓车，赵军那边一看，快赢了，都奋力追赶，大营里面的兵也都跑出来了，想争一份功劳。汉军呢，还是一直退，直到退到背水阵里面。
然后，著名的"背水一战"就诞生了。
韩信高声呼喊："退无可退！诸君何不奋力而战！"双方激战！这一次，因为剩下一万背水阵的人员加入，因为退无可退的缘故，韩信的小部队，竟然和赵国的大部队打的不相上下。赵军那边一看这情形，一时间也不能全歼了，那好吧，先退兵。
