第三位大将，也是刘备所惧怕的，曾经为此还言语中伤了老将黄忠，这员大将正是张郃。
张郃乃是曹魏名将，他一生作战英勇，而且极善利用地形摆阵，考虑事情也是滴水不漏，不但是刘备怕他，就连神算子诸葛亮也比较忌惮他。《三国志》：郃识变数，善处营陈，料战势地形，无不如计，自诸葛亮皆惮之。通过史料可以看出，张郃这个人有点类似于司马懿，懂权变之术，善于带兵打仗，有先见之明。
当年，汉中之战时，刘备曾经率领1万精兵对张郃进行猛攻，但是最终也没能攻下来，反而自己也差点被张郃给打败。还向诸葛亮发出求救信号，若非救兵来得及时，恐怕刘备也难逞威！《三国志·张郃传》：备以精卒万馀，分为十部，夜急攻郃。郃率亲兵搏战，备不能克。可以看出，刘备虽然说久经沙场，但是想要在张郃手上占到便宜，几乎是不太可能的事情。
后来，夏侯渊被黄忠斩杀，刘备本想一举歼灭曹军，哪想此时张郃代帅，把所有的曹军都转移到了阳平关，以待曹操来援，同时对外向曹操加急送信，对内安抚军心。《三国志·张郃传》：郃出，勒兵安陈，诸将皆受郃节度，众心乃定。刘备的计划，再一次被张郃搞砸。
