公元前204年，刘邦命令韩信率领数万刚刚招募的士兵，攻打赵国。当时，赵国的统帅陈余手上有20多万兵力，而且他把守着地势险要、易守难攻的井陉口，韩信要想拿下陈余，几乎是难于登天。
而且，陈余的手下还有一位能人，他就是赵国的谋士李左车。李左车向陈余建议，利用自身优势，坚守不战，另派一支军队从小路截断韩信粮道，届时便可一战而胜。
李左车的计策，不可谓不毒，而且是精准掐住了汉军的命门。可是陈余却认为韩信兵少，又是劳师远征，根本没必要避而不战，于是带领大军迎击韩信。
这正好中了韩信下怀，他派1万士兵，在河边背水列阵，陈余看到此情此景，更是沾沾喜喜：这韩信名不符实，背水列阵，没有退路，岂不是找死？于是，催促大军进攻汉军。
