韩信指挥汉军先是佯装败退，接着便退到了河边，士兵们知道没有了退路，只能拼死抵抗，而早就埋伏在赵军背后的汉军骑兵，则趁机占领了他们的大本营。
赵军看老窝被端，又对汉军久攻不下，当时大乱，此时占据赵军大本营的汉军也乘势出击，两面夹击，全歼赵军，斩杀了陈余。
韩信这招"置之死地而后生"果然高明，而接下来赵国被拿下，韩信立即请求立张耳为赵王，以安抚赵国。刘邦立即同意了。不久，韩信率军东进，又拿下了齐国，接着他派人给刘邦上书，请求封自己为"代理齐王"，以安抚人心。谁知，刘邦当初采纳韩信的建议，封张耳为王时很痛快，但现在看到韩信请求封自己为王时，却十分恼怒，幸好旁边的张良提醒，他才改口说：这个韩信，要做就做真齐王，还代理干嘛？!于是，他就派张良过去立韩信为齐王。
同样是封王，张耳轻松当了赵王，但明明是韩信功劳更大些，刘邦的反应为什么会有这么大的反差呢？
