第二，张耳的威望和资历，是韩信所不能及的。张耳曾经是战国四君子之一魏国信陵君的门客。信陵君死后，张耳也以他为榜样，仗义疏财，广交天下豪杰义士。在他担任县令期间，刘邦就曾慕名而来，投靠在张耳的门下，一住就是几个月。
因此，张耳既是刘邦的老大哥，也是他的老上级。后来，张耳和上面提到的那个陈余，双双辞官，一块投靠了陈胜、吴广。陈胜失败后，张耳拥立了战国的王族子弟为赵王，并最终跟曾经的战友陈余反目成仇。
项羽自立为西楚霸王后，因早就听说张耳的名号，封他为常山王。陈余听说张耳封王，而自己仅被封为侯，于是大怒，袭击了张耳。后来就有了张耳投靠刘邦，与韩信合力打败赵国、斩杀徐余的事情。
因此，从资历上看，张耳原来就跟刘邦是老交情。而且，张耳曾被项羽封王，为十八路诸侯之一，当韩信请求封张耳为王时，刘邦才能欣然同意。可对于刘邦来说，韩信再强，也只不过是自己的一个打工仔而已。在没有投奔刘邦之前，他连饭都吃不上，还要受胯下之辱，如今虽然立了功，只能刘邦给，但他不能主动要，如果要了，这就是大逆不道！
第三，韩信虽然拿下齐国，但在刘邦心里，分量是打了折扣的。其实，在韩信伐齐之前，刘邦就已经把齐国拿下来了，而他所采取的方式，是不战而屈人之兵。当时刘邦已经派遣郦食其去游说了齐王，双方正在谈和平兼并条件。而韩信为了争功，在齐王没有任何防备的情况下，率领大军进攻齐国。此时齐王大怒，当即就把刘邦的使节郦食其给煮了，打乱了他的计划，刘邦心里岂能不气？
