1949年12月中旬，中南大陆全部解放后，国民党军余汉谋、白崇禧集团残部逃至海南岛。岛上国民党军的急剧增加，使得琼崖纵队的发展再次陷入困境，薛岳一边指挥部队构筑防御工事，一边派兵围攻琼崖纵队，琼崖纵队被分散到了各个地区。
薛岳上岛后，很快把退到海南岛的国民党军进行整训，整训后，共有第62、第63、第64、第32、第4军5个军19个师，另有海军第3舰队50余艘舰船、空军1个大队20余架飞机和地方保安部队约10万人。
第四野战军进入雷州半岛后，和海南岛隔着琼州海峡相望，当时四野的很多官兵看着一望无际的大海，都心生胆怯，要求推迟解放海南岛的时间，40军的一名高级干部为了逃避登岛作战，开枪打伤了自己的腿，谎称是国民党特务打伤的。
