天京陷落后，赖文光、陈得才虽然还有20余万大军可用，可大势已去、军心不稳，在湖北作战收获不多，还被八旗第一名将僧格林沁合围。11月，陈得才指挥大军与僧格林沁蒙古、东三省马队在霍山黑石渡决战，几乎全军覆没，邱远才率7万余人投降，陈得才服毒自杀而亡。此时，赖文光独自肩负起重任，试图再次中兴太平天国。为增强实力，赖文光决定与张宗禹、任化邦等"捻军"进行合作，结成战略同盟，一起并肩作战。史载："誓同生死，万苦不辞"。此外，针对北方多平原之地形特点，赖文光、任化邦等决定改组"捻军"，易步为骑，增强部队之机动能力。改组后的"捻军"称为"新捻军"，部分学者根据赖文光自述中"复兴天国于指日"一说，又称其为"新太平军"。
赖文光与任化邦联合后，开始转战北方各地，纵横中原，与八旗第一名将僧格林沁展开角逐。由于缺少根据地，赖文光、任化邦等常年流动作战，"就食"之目的相当明显。所以，除非被逼无奈，否则不会与清军决战。因此，僧格林沁便一路率兵追杀赖文光，在湖北、河南、安徽、山东、直隶等各省大出风头。1865年5月，僧格林沁率八旗主力追杀张宗禹、赖文光、任化邦到山东曹县，试图将其扼杀在运河一带。此时，赖文光决定反击清军，打次漂亮会战。赖文光利用僧格林沁求战心切之心理，在高楼寨设下数万骑兵埋伏，而后派轻骑引诱八旗精锐追击，一步步将其引入伏击圈。果然，僧格林沁中计了，他率7000余劲旅长途追击，在高楼寨被包了饺子，几乎全军覆没，自己在逃亡麦田时被小兵张皮绠一刀结束了性命。
僧格林沁号称晚清八旗第一名将，其麾下蒙古、东三省马队是大清唯一堪重任之国家正规军，被誉为"国之柱石"。僧格林沁一死，满蒙贵族中再也拿不出一位能征惯战之悍将，清朝只能将剿灭"捻军"之重任交到以曾国藩为代表的"湘系集团"身上，湘系势力之触角伸到了北方各省。僧格林沁死后，清朝任命曾国藩为剿捻大臣，督率三军攻杀赖文光、任化邦。曾国藩善于玩"铁桶战术"，喜欢打"呆仗"、"死仗"，耗死对手。为此，曾国藩一上来，立刻玩"河防计划"，西面以沙河和贾鲁河，南面以淮河为防线，北面从朱仙镇至开封与黄河南岸挖壕设防，妄想在鄂、豫、皖交界地区围困"捻军"，聚而扑灭。1866年9月，赖文光眼看曾国藩准备完成围堵计划，于是集合部队于许州，经尉氏、中牟北趋，突然袭击开封南面芦花岗，击败河南巡抚李鹤年部豫军，进入山东境内。
