刘璋因刘备一年没有动静，早就很恼火了，只给了刘备4000人马，军事物资也只给了一半。恰逢此时，张松的哥哥张肃担心张松勾结刘备一事会牵连到自己，就揭发了张松与刘备密谋益州的事情，刘璋将张松斩首，并通告各地不得与刘备再有联系。
而白水军督杨怀、高沛得知刘备要离开，果然前来求见，刘备立即以无主客之礼斩之，并以刘璋未给全部物资为由来激怒部众的反璋情绪。随即以黄忠、卓膺为先锋，自己率主力在后，留霍峻率领百人守葭萌关，然后派人前往荆州，召诸葛亮率兵入蜀。
213年五月，益州从事郑度建议刘璋坚壁清野，以此困死刘备，然后撤刘备撤退时再一举出击将其击溃，刘璋不从，兵分两路，一路为扶禁、向存率军一万进攻葭萌关，一路为冷苞、张任、邓贤、吴懿等人率军前去迎击刘备，但均被刘备军击败。随后，刘璋又派李严、费观、吴懿统领
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