在赤壁之战前，曹操占据荆州后，刘璋就派张松前往祝贺。张松学识渊博，杨修就建议曹操将张松留下任用，但被曹操拒绝了，于是张松就怨恨曹操，回到蜀地就劝刘璋与曹操断绝关系，结好于刘备。
公元211年七月，曹操派钟繇进兵汉中，刘璋为此心怀恐惧，担心曹操占领汉中后会对益州用兵，就在张松建议下派孟达、法正率军四千迎刘备入蜀，抢先占据汉中。刘璋主薄黄权对刘璋说："左将军刘备素有骁名，如果将他迎进蜀中，以部曲待遇对待她，他就会不满；以宾客之礼对待他，一国又不容二主。假若客人有泰山的安稳，那么主人就危险了。不如关闭边境以待时情?。"刘巴也建议刘璋不要迎刘备入蜀，刘璋不听。（法正及张松此时已暗中投奔刘备，并将益州地理图交给了刘备）
在庞统的建议下，刘备决定进取益州。于是，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人镇守荆州，自率庞统、法正、黄忠、魏延等人向蜀地进军。
作战经过
公元211年十二月，刘备开始入蜀，刘璋要求各地官员都必须要迎接刘备。巴郡太守严颜感叹道："这就好比自己在深山之中放出了一匹猛虎来保护自己啊。"当刘备率军抵达涪县时，刘璋亲率大军三万来迎接刘备，并给刘备补充了米二十万斛、马千匹、车千乘及大批布帛等物资，同时将驻守在白水关的白水军交给刘备指挥。
