王世充失败后，充分感受到了李密的强大，于是他吸取教训，决心反败为胜。王世充虽然出身低微，但他素来狡黠、足智多谋，在他看来，若想击败李密，必须以智取胜。当时，李密正与杀死隋炀帝的宇文化及交战，无暇顾及王世充。因此，王世充借助洛阳的人力物力，很快便恢复了实力。王世充看准时机，趁李密宇文化及激战正酣之时，率军袭击偃师城，在通济渠南岸安营扎寨，在洛水上架设浮桥，准备决战。
战前，王世充大打心理战。由于王世充军曾败给过李密，因此心里有阴影。因此，王世充扬言自己梦见了周公，于是在洛水岸边修建了周公祠，叫巫师宣扬周公命令尚书左仆射赶快讨伐李密，会立大功，不然兵士们就会全部死于瘟疫。王世充的士兵多来自楚地，最信鬼神，因此均信以为真，纷纷请求出战。王世充见军心可用，于是开拔出征。
两军阵前，李密丝毫不把手下败将王世充放在眼里，丝毫不顾自己军队"精兵骏马多半战死"的状况，还以为王世充部不过是乌合之众。随后，两军展开激烈交锋，单雄信、程咬金、秦琼等人一马当先，猛冲敌方阵营。王世充部抵挡不住李密的冲击，纷纷败退，惨败的阴影又笼罩在王世充的头上。面对如此不利的局面，王世充急中生智，立即下令："赶紧找一个和李密长得像的家伙，立即杀掉。"
部下得令后，还真找了个和李密长一样的士兵。王世充给这个"假李密"套上华丽的盔甲，然后在两军阵前当场杀掉。随后，王世充命人提着"李密"的头颅，大声叫喊："李密被我们杀了！"瓦岗军众将士一看，真以为李密被杀了，随即大败。瓦岗军屡次作战，早已疲惫不堪，之前的悍勇可谓是回光返照。当看到"李密"被杀，紧绷着地弦终于松了。
最终，瓦岗军兵败如山倒，程咬金、单雄信、秦琼、裴仁基、祖君彦等悍将当场被俘，随后被王世充收编，瓦岗军被俘10多万人。由此，李密精锐尽失，从而失去了争夺天下本钱，他逃入武关，投靠了唐朝，之后又因为谋反，和亲信王伯当一起被杀。而秦琼、程咬金、徐懋功、罗士信等人看不起王世充的为人，他们相约在阵前倒戈，归附了唐朝，成为大唐争霸天下的悍将，最后都被封为公爵。李密本拥有称霸天下的本钱，却不知利用，最终身死国灭，为后人所嘲笑。
