曹操率军南下，刘表显得很配合，竟然给病死了！这一下荆州的军政大权，就全部转移到了蔡氏宗族手中了，他们扶助刘表的次子，蔡夫人所生的刘琮，坐上了荆州老大位置，可却由蔡瑁掌权。
于是在蔡瑁的推动下，荆州不战而降，归顺了曹操。此刻的刘备根本不知道，抵挡不住曹操大军，便开始向荆州撤退，结果被拦住荆州城下。此刻诸葛亮便建议刘备，如今最可行的办法就是，趁机抢夺荆州，由你主持大局，一起抵抗曹操。
刘备却道："这样做，我于心不忍。"于是，率领着那些主动依附于自己的荆州民众，开始了逃难。曹操得知刘备逃离的消息后，便决定亲率一小部分精锐大军，追杀刘备。
