后来窦建德被唐朝处死，河北震动，忠于窦建德的部将纷纷起兵造反，势为恩主窦建德报仇雪恨，而刘黑闼作为窦建德生前最信任的部将，毫无疑问的担当起了反唐领袖的重任。起义军一路势如破竹，连连收复失地，后来又在宋州击败唐朝名将左武候将军李世绩，生擒薛万均兄弟，一时兵势大盛。唐朝举国震动，立马派出了第一名将李世民出战刘黑闼。
李世民大军抵达洺水，背靠河岸安营扎寨。同时，幽州都督罗艺也率军从幽州南下。李唐中央与地方两路大军对刘黑闼形成夹击之势。罗艺首先给了刘黑闼一个下马威，徐河（今河北保定东北）一战，他大破刘黑闼的弟弟刘什善，"俘斩八千人"。
李世民怎么也没有料到，他会在洺水之岸遇到旗鼓相当的对手--刘黑闼。唐军两路近十万人马，兵力数倍于汉东军，居然是连遭败绩，连大将行军总管罗士信都被人家给做掉了。这罗士信可是初唐时代的顶尖高手，连他都折在了刘黑闼的手下，战斗之激烈可见一斑。
就这样，你来我往，眨眼间，两个月过去了。刘黑闼首先坐不住了，他的粮饷保障很成问题，而李世民背后则有一个庞大的中央政府。虽然，李世民屡遭失败，但是他光靠耗就能耗死刘黑闼。
