在吴起的励精图治之下，楚国的实力日益庞大，战胜百越之后，楚国的疆域更是扩展到了洞庭湖、苍梧郡一带。当时的秦国还没有经历过"商鞅变法"，势力在众多诸侯国中也比较弱小，所以当吴起击败了曾经的老东家魏国后，所有的诸侯国都畏惧楚国的强大。
吴起之所以能够在楚国混得风生水起，主要依赖于楚悼王的重用。楚悼王信任吴起的才能，使吴起有了发挥才能的舞台。虽然吴起的变法触动了楚国旧贵族的利益，但是因为吴起受到楚悼王的重用，所以那些旧贵族虽然万分怨恨吴起，但是却不敢动吴起丝毫。
公元前381年，楚悼王因病去世。楚国的旧贵族对吴起十分痛恨，在楚悼王还没有下葬的时候，就忍不住联合袭击吴起。当时吴起正在王宫中参加楚悼王的葬礼，猝不及防之下被楚国贵族们用冷箭射伤。
吴起在中箭之后，一开始还想趁乱逃出王宫。只要他能成功逃出去，反手灭掉这些楚国贵族可以说是易如反掌。不过，楚国的这些贵族们既然敢袭击吴起，肯定也早已经做好了准备，整个王宫都已经被他们暗中派兵包围，吴起可以说是插翅难逃。眼看逃生无望，吴起只好向停放楚悼王灵柩的宫殿跑去。
