在公元前208年，当时的南海郡尉任嚣病重，中原地区即将要陷入战乱，在临死前任嚣让赵佗依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划，又让赵佗代行南海郡尉的职务。
赵佗听从了任嚣的建议，很快赵佗就清理了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上了自己的亲信。在公元前206年，赵佗出兵占领了桂林郡和象郡，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称"南越武王"，赵佗也成为了开国之主。
中原地区经过一系列的混战，最终由汉高祖刘邦打败了西楚霸王项羽，建立了西汉政权。由于刘邦刚刚平定天下，天下还不稳定，也急需休养生息，所以就派遣大夫陆贾出使南越，劝说赵佗接受汉王朝的封王归化。
