赵高自从假传圣旨，把胡亥扶上皇帝的宝座后，就牢牢掌控着朝中的大权，后来又排除异己，除去了李斯等朝中重臣，朝中更是唯他独尊，连皇帝都要唯他是从，这其中著名的"指鹿为马"可见一斑。
赵高以李斯宰辅之尊，为其上位路上的绊脚石，决定除掉他。李斯亦看清形势，只怕死在赵高手里，遂数次未见二世，未得到预期效果，不久便被赵高一个"欲裂地而王"的帽子扣进大牢。李斯本欲坚守待其子营救，不料李由死在对抗农民起义的战役之中，不久便被赵高以谋反之名夷平了三族。
也正是赵高的胡作非为，秦朝很快被折腾到了腐败昏庸、暗无天日的地步，导致了天下群雄、广大百姓揭竿而起。几经变革，到了秦二世三年（公元前207年），巨鹿之战后，秦军大将章邯向项羽投降，而西进的刘邦通过一柔克刚的战术，很快占领了秦朝首都咸阳的门户之要地武关，秦室已是危在旦夕。
