但是兵凶战危，西北方向，二李部距离我最近，顺黄桥河而下十几华里即可侧击我软肋。如二李蠢动、陈泰运部也可能偷鸡摸狗。粟裕经过慎密思考，把2纵王必成部放在黄桥西北顾高庄一带驻防，警戒二李部及陈部、将最有实力的1纵叶飞部置于黄桥近郊严徐庄作为伏击拳头使用，主要对付正北方向可能来袭的顽韩嫡系翁达旅。主帅陈毅暨苏北指挥部设于严徐庄统揽全局。
可以说，无论我军如何努力造势，当面敌情局势依然相当严峻，韩德勤本人当时自信满满，向蒋介石和顾祝同夸下海口，此战将毕其功于一役，让新四军下长江喂鱼。
当时年仅33岁却早已身经百战的粟裕总是喜欢站在地图前、一看就是半天。身旁参谋们都知道，粟裕沉默不语，往往就是要打大仗了。后来名满天下的粟裕大将身材不高，沉默寡言，除了看地图、吹口琴、喜食狗肉外没有过多癖好。他不是黄埔军校或有名讲武堂科班出身，而是跟随毛主席、朱德元帅在战争实践中真刀真枪边打边悟、一步步从普通士兵成长为共和国第一大将。其学历仅师范学校毕业、本行是教师；再往前溯源，粟自述从小在长工阿坨引导下喜好扛猎抢狩猎，性格构成因素应加上猎人一项。
战前部署时，陈毅首先发言：此战是背水一战。打得好，苏北局面改观；打不好，我们就真的要被顽韩赶到长江河里去喂鱼了。
粟裕接着指出：这次和以往不同，无论在战略上还是在战术上都要求我军以少胜多。看敌人部署，此战顽韩自持其绝对优势兵力、“众整而将来”、光是主攻黄桥之李守维部就足足九千人枪、超过我全部六千有生力量三分之一有余，还要加上左翼突击的翁旅三千生力军，翁旅装备精良为顽韩全军之冠。周边还有二李部、陈泰运部、保安旅团部虎视眈眈。有的同志主张乘顽韩攻黄桥，我主力脱敌北上、游击海安，你打你的我打我的；还有同志主张打阵地战，既然兵力有限、那么我们就应该最大限度集中自己有限兵力全力守黄桥、在黄桥附近与敌决战，最起码能依托工事、耗敌待变，同时抽出一部东进，开辟南通如皋信根据地，打到敌人薄弱地域去。
但敌将李守维是参加过江西围剿的老蒋，这两种办法他也能想得到。第一方案看似避实击虚、出敌意料。但缺点一，我们放弃好不容易夺得的立足之地、好不容易在苏北打出的威名，未战先撤，无疑会助长顽韩日寇嚣张气焰，对我军站稳苏北脚跟长期发展战略极其不利；还影响军民士气，群众会认为新四军是打游击的，没实力，跟着我们抗日没前途。缺点二，以主力袭击海安是兵团运动战，如采取游击办法、把后方挑起是非常危险且不负责任的。缺点三，据侦察，海安敌方工事坚强。我们长途奔袭、顿兵坚城下，如不能迅速拿下，则黄桥孤城少兵同样难以坚守，很可能造成顾此失彼、两地均失。
第二方案东进如皋，短期内必定攻城略地战果不小。但缺点一是东边几个保安旅本来就不是顽韩嫡系，营溪战斗后他们已答应和我们结成统一战线，如我进攻他们则等于背弃了盟友、把他们推向顽韩一方，无形中削弱了抗日统一战线、助长顽韩势力；缺点二是我部满打满算仅有顽韩进攻嫡系五成兵力，现在顽韩全力攻击黄桥、我们如主力分兵、长途奔袭则黄桥很难守得住，且顽韩断然不会因非嫡系保安旅受攻击缘故而分兵去救。当其下决心丢掉东边、集力攻黄桥，攻下后再趁势东进，那我们就难受了，搞不好两地均失。综合以上分析，同志们提出的北向打游击也好、固守黄桥加上东进抢地盘也好，都不是好办法。
说一千道一万，一句话，黄桥要守，要守得住。守住黄桥的同时，要下决心打一个大歼灭战！粟裕停顿片刻，恍如石破天惊般提出一个冒险却力求全胜的预案：一部以黄桥为轴心进行攻势防御；主力隐蔽黄桥附近、在极短时间内挥师背击、各个击破。会堂里台下诸将屏住呼吸，值此危机时刻，众将为粟裕同志这独辟蹊径、极度冒险方案所震撼。
粟裕接着说出理由，其一：以黄桥为轴心攻势防御、军事上主动权仍然操控在我，我们可以利用这个不要小看的轴心向左向右自由转动、用兵自如；且我们力主抗日而坚守黄桥是完全的自卫，政治充分有力，民众同情赞助，因而得民心、稳军心、士气高昂；顽韩大部士兵对他们上司主动挑起内战相当不满、不满就会厌战、会懈怠、士气低落；这一高一低就拉开了士气差距。
其二，我们全力坚守黄桥，民众有力支援，事实上这几天来每天几千群众帮我们赶修工事，群众踊跃参加抬伤兵、送烧饼、犒劳猪肉，对我军帮助很大。
其三，黄桥距离顽韩发兵据点相当远，需要两天行程才能到达。我们可利用这两天宝贵时间沿途适当部署疑兵、伏兵、奇兵来伏击、骚扰、迟滞敌人，削弱敌军兵力。
其四，在陈军长有力斡旋下，我们主动让出姜堰、分化二李部，我们还将继续让出加力、古溪、分界，让顽韩各层指挥官心生骄傲和疏忽，这就给了我们随时突然进攻和突击的机会。同时沿途我们广泛的政治宣传也会影响其士卒士气，兵法有云，攻敌之心，以老其师，就是这个意思。
其五，再往后多想几步：敌人是劳师远征，我们突击胜利后，追击起来就更易收效，敌人一路败走的都是我们有群众基础的地区，更显势单力薄，所以只要他们被打败，我们可以在几天追赶中狠狠地连续打击，可能的话将来攻之敌彻底消灭。
