公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西。楚军穿越梁门，驻军林中，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲，攻克黄城，楚、赵两国大败魏军。 诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
惨遭杀害
公元前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊："群臣叛乱，谋害我王。"贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。 吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
