建炎二年七月初一，抗金老将宗泽死于开封留守任上，接替他的杜充，是一刚愎自用、喜欢残杀的无能之辈，根本无力约束和统率部下，集结在开封周围原为宗泽节制的各路军队和民军，便不战自乱，自相残杀起来，军营中一片鼓噪，建炎四年二月(1130年)，开封落入了女真统治者手中。
1129年秋，南下侵宋的女真兵马，在渡过淮水以后，取道滁州、和州，要在渡江之后经江东而趋浙江。这时，担任建康行营留守的杜充，又不战而降。南宋的长江防线，如土崩瓦解。金军很快攻下了杭州、越州、明州。高宗丧魂落魄，流亡于明州(今宁波)附近的海面上，金兵在后面紧紧地穷追不舍，企图追袭赵构于海上。面对着将帅叛逃、土卒溃散、金军席卷而来、百姓们惶惶呼救的局面，岳飞有非常出色的表现。
他集合好自己的部队，刺血激励部下说："我辈……当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽。若降而为虏，溃而为盗，偷生苟活，身死名灭，岂计之得矣？"士卒为其慷慨陈词之爱国情殷感动，表示愿抗战到底。为使士兵不致剽掠、骚扰，岳飞严厉规定部属，不许侵掠百姓，做到"秋毫无犯"。他先后移军驻屯于广德军、宜兴县，致力于维持地方社会秩序的安定，对窜入其境内的散兵游勇，尽量加以收编，用军纪加以约束。对不肯接受收编的，或一向在县境内劫掠居民的，他就出动兵马去攻讨，并随时率领部队出外与金军作战。在很短的时间里，岳飞驻屯的宜兴县，竟成了百姓们躲藏兵燹之灾的场所。岳家军的"冻死不拆屋、饿死不打掳"的军风赢得了人民的热爱，他们建立起"生祠"，挂起了岳飞的画像以此纪念岳飞的恩德。
建炎四年(1130年)春，南侵的金军统帅兀术，在追杀赵构于海上的计划遭到南宋军民的抵抗以后，于是又放弃了追袭的计划，也打算放弃已攻陷的江南州郡，声称"搜山检海"已毕，要率部北移了。分布在长江下游的南宋的几位大将的几十万部队，全都拥兵自重，徘徊不前，坐失战机，眼睁睁地目送金军退回江北。只有岳飞，在金军北移之际，从宜兴出兵，打击了金军。
