刘良佐，字明辅，北直隶人，因常骑一匹杂色马，人称花马刘。崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同流贼作战，升任总兵官。甲申之变时他带的军队驻在河南正阳，后应凤阳总督马士英之邀率部进入南直隶，沿途淫劫，临淮民闻其将至，严兵固守。刘良佐怒，攻之，不下。刘良佐镇守寿州、凤阳，帐下兵马号称十万，但估计有五六万人。
清顺治二年（1645），豫亲王多铎率军下江南，刘良佐以兵十万降，随清军进攻丹阳、金坛、江阴。良佐曾劝降黄得功，得功中箭骤逝，以功隶汉军镶黄旗。顺治五年（1648）封二等子爵，随征南大将军谭泰剿金声桓、王得仁于江西，平之，授散秩大臣。顺治十八年（166）正月，授江南江安提督，加总管衔。后调任直隶，去总管衔，改左都督。康熙五年（1666），因病休致。六年，卒；赐祭葬如例。
在清军南下后，四镇总兵力合计至少在四十万以上。投降清军的四镇其实都不是全军而降，例如黄得功遭降将张天禄偷袭殉国后，黄部的一些将领心灰意冷隐居起来。再例如号称八十万的左兵随留后左梦庚投降后，左镇将领马进忠、王允成等人气愤之下率部出走。
淮上四镇，除高杰外都出身崇祯创设的京营，都是靠着投靠马士英拥立福王而封侯，他们是马士英的武力后盾。但是都跋扈，即使史称最忠诚的黄得功也敢撕碎诏书，抗命不遵。淮上四镇已经尾大不掉了。如果史可法尚在，或许还能节制四镇，但是史可法已经战死了。
四、其他势力分散了力量
