王寻、王邑仗着自己兵多将广，没有把昆阳放在眼里，决心要把昆阳给踏平。
严尤向王邑进言说："昆阳城池虽小，却很坚固，现在假称帝王的刘玄在宛城，我们如果调集大量兵力急速进军宛城，他们必定害怕而逃；宛城一败，昆阳则可以不战而自行降服。"
王邑不答应，他觉得自己率领百万大军平叛，遇到个小城池昆阳不灭掉，绕道去打宛城叛军，这样太没面子了。直接派兵把昆阳城围了几十层。
城里的王凤想要投降，王邑不答应，非要踏平昆阳。刘秀昆阳城的队友本来就是各怀鬼胎的，一群乌合之众，面对百万大军，本就没什么斗志。结果王邑完全不给他们活路，他们只能背水一战，死扛到底了。
昆阳城久攻不下，严尤又建议王邑围三面，留一面让城里的人逃跑，然后破城，王邑等依仗自己兵多粮足，又一次拒绝了严尤的建议。
