刘备虽然早闻庞统之名，先前并未重用，以其为耒阳县令。耒阳属桂阳郡，在临烝东南，与诸葛亮驻地相距不太远。
庞统怀才不遇，"在县不治"，被 刘备免官。诸葛亮向刘备作了解释和推荐，劝他不要小看庞统。东吴的鲁肃也写信给刘备说庞统"非百里之才"，可以大用。于是刘备请庞统来谈论时事，"大器之"，为他的才思智谋所折服，以其为治中从事，"亲待亚于诸葛亮＂。
不久庞统和诸葛亮一样，被刘备任命为军师中郎将。庞统之所以被刘备重用，并在以后进取益州时发挥重要作用，这与诸葛亮的推荐是分不开的。
诸葛亮还注意对当地少数民族采取"抚绥"政策。当时，在荆州南部居住着一些少数民族，统称之为＂蛮人＂。秦汉以来，中央政府已经在这一地区设置郡县进行管辖。东汉后期由于政治腐败，政府对他们进行残酷的剥削和压迫，实行民族仇视和屠杀，因而时常激起他们的武装反抗。诸葛亮督理三郡时期，对这里的 蛮人采取抚绥政策，在他们中间产生了良好的影响。
在诸葛亮督理三郡期间，刘备的势力得到了发展，刘表旧部纷纷投归刘备，大将魏延可能就是这时率领部曲投归刘备的。
