让瓦岗草寇脱胎换骨的，是出自贵族的李密。
李密出自关陇集团，是西魏司徒李弼的曾孙，其祖父李曜、父亲李宽，先后官至太保、上柱国。大业年间，李密因父亲的关系得以担任皇宫侍卫，但被善于看相的隋炀帝判定不是个好人，惨被赶走。不久后，他参与杨玄感之乱后被抓，设计逃脱后流落到中原伺机东山再起。
在这里，李密以自己滔滔不绝的口才、吹得天花乱坠的宏图大略，成功获得了翟让、王伯当、周文举等多股起义军势力的信服。最终，李密入伙了最具发展潜力的瓦岗军，并且一出手就指挥李世勣、王伯当击败了隋朝名将张须陀，令瓦岗军声威大震。
在翟让的许可下，李密自己统帅了一支队伍，号称"蒲山公营"（李密父亲当初的爵位名）。公元617年，在李密的指点下，瓦岗军攻破兴洛仓（即洛口仓），掌握了逐鹿天下最主要的资源"粮食"。此战后，翟让主动让贤，推举李密为主。瓦岗军从此设立了完整的组织体系，队伍逐渐发展到数十万。
但中国社会有个规律：可以共患难，很难同富贵。随着事业的发展，李密、翟让二人，由于风格、观念的差异，矛盾越来越激化。
