安史之乱爆发后，洛阳等地很快就被叛军占领。叛军为了彻底颠覆李唐，一面向西直逼长安，同时又分兵南下准备弦控漕运，以断唐军粮道（关中的粮食远远不够吃，大运河是一条粮食补给线），并派兵准备抢占江淮两地，以绝唐军财赋(李唐的经济来源，多出于江淮两地）。
如果让叛军的阴谋得逞，唐军就是守住了关中险隘，最终也会败于缺粮少钱。所以江淮两地，对于唐军来说，不容有失。但此时，李隆基却无力回天，因为唐朝的防御像个鸡蛋壳，强兵猛将都在外面，一时半会无法调集兵力回援。所以此时的江淮两地非常危险。
而此时的张巡，正好就在叛军去往江淮两地的必经之地上。此时的张巡有三个选择，上策是学杨万石、令狐潮倒戈投降；中策是远遁千里，以待未来；下策是固守不退，以血肉之躯，去给唐军争取时间，张巡选择了下策，因为正在他心中，只有精忠报国这一策。
当时张巡的手里，只有一千多人，后来和睢阳（今河南商丘）太守许远，单父（今山东单县）尉贾贲，兵合一处也不过只有几千人。而叛军的数量却有好几万。不过张巡并没有畏惧，先是出奇兵占据了雍丘城（今开封杞县），并据城固守。随后面对数倍的敌军，他一面安排人固守，一面亲自带人出城奔袭。
