南中叛乱是蜀国于夷陵被孙吴打败之后面临的又一严峻局面，其时刘备刚死，后主 刘禅即位，政权不稳，加上孙吴、曹魏威胁在外，形势十分危急。但辅佐后主的诸葛亮， 临事不慌，没有仓促起兵，而是暂时，"抚而不讨"，命令各地闭关严守，息民殖谷。
他还采取一系列措施，整顿政治，改革官职，修订法制。诸葛亮还致书雍闿，争取和平 解决，但遭拒绝。同时急遣能言善辩的邓芝，两次赴吴，以刘孙联盟共同抗曹的利害关 系，说服孙权，重建了联盟，这就减轻了外部压力，孤立了叛乱分子。这样，蜀汉政权 获得了喘息机会，通过整顿内政，形势趋于稳定。于此之后，诸葛亮开始了平定南中的 征战。
后主建兴三年（225年）春，诸葛亮亲率大军离都城成都南下。临行，参军马谡献 策："夫用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下，愿公服其心而已。" 诸葛亮接受了这一正确意见，坚持军事镇压和政治攻心相结合的方针。同时兵分三路： 以门下督马忠为牂牁太守，率东路军由僰道（今四川宜宾）攻打据守在牂牁的朱褒；庲 降都督领交州刺史李恢由中路从平夷进逼益州；诸葛亮率主力以西路经水道入越靣攻打 高定元。
由于战前作了充分的准备和训练，蜀军士气高昂，战事顺利展开。诸葛亮的西路大 军顺岷江至安上（今四川屏山），旋即西向进入越靣地区。这时高定元已分别在旄牛 （今四川汉源）、定笮（今四川盐源）、卑水（今四川昭觉附近）一带部署军队，修筑 营垒，对抗蜀军。为了寻歼叛军，诸葛亮在卑水停军等待时机。高定元见蜀军已到，忙 把自己的军队从各处调集汇合起来，准备决战。诸葛亮乘叛军尚未完全调集部署之际， 迅速进军，突然袭击，一举歼灭了叛军，并杀死高定元，进占越靣郡。
