刘知远即位后第二年便病死，次子刘承佑即位。但是此人猜忌心很重，在藩镇发生叛乱，命郭威征讨时，可能是被害妄想症犯了，总觉得郭威会对自己不利，便想杀了他。后者不得已反叛，李承佑被杀，郭威建立后周。
这个时候，在得知刘承佑被杀后，刘知远的弟弟，河东节度使刘崇也拉起了个旗帜就是北汉。
话说郭威登基后改革弊政，三年后病逝。由于郭威的儿子们都被后汉朝廷所杀，所以皇位由柴荣继承。然而柴荣上位后便遭遇第一件重大事件，便是上文说的"十国"里的北汉跟辽国结盟要攻打后周，柴荣于是御驾亲征，大败盟军，后周在柴荣手里也是越来越强大。
这个时候，南唐、后蜀等都想勾结契丹，图谋中原。柴荣先后出兵，伐后蜀，次战南唐，保证可以毫无后顾之忧北伐。后来柴荣起兵伐辽时，一路势如破竹，连克三关三州，可惜天妒英才，39岁的柴荣，身染重病，不治而亡。
