献帝建安十三年（公元208年），曹操出兵荆州。为了消除隐患，曹操派遣张既来到槐里，成功游说马腾入朝为官。马腾带着一家数百口来到了许昌，唯独将马超留在槐里。有了之前两次的前车之鉴，曹操也就不再勉强，答应让马超留在槐里，并将其晋升为偏将军，封都亭侯，执掌马腾所部。都亭侯，是汉代的爵位之一，低于县侯和乡侯，食禄于都亭。是年，马超三十二岁。
经过两年的发展壮大，马超逐渐将父亲马腾留下的这支队伍变成了一支在关中地区实力最强悍的割据武装。同时，马超还与关中及西北地区的其他割据势力建立了同盟关系，此举不仅令孙权、刘备等两大势力侧目，同时也引发了曹操的恐惧和不安。为了尽快稳定关中及西北地区局势，曹操借口讨伐汉中割据势力张鲁，派兵进入关中地区，此举彻底激化了同马超及西北地区其他割据势力的矛盾，马超联合该地区十大割据势力于曹操对抗，潼关之战因此爆发。
献帝建安十六年（公元211年）年中，曹操命大将徐晃、朱灵率部奇袭距离潼关七十里的战略要地--黄河渡口蒲坂津，而此时的蒲坂津并无叛军驻扎。马超闻讯后，急忙命梁兴等人率部增援，却遭徐晃击败，蒲坂津也落入了徐晃之手。
