范仲淹幼年丧父，母亲改嫁长山朱氏，遂更名朱说。公元1015年，范仲淹苦读及第，授广德军司理参军，迎母归养，改回本名。后历任兴化县令、秘阁校理、陈州通判、苏州知州等职，因秉公直言而屡遭贬斥。
公元1038年，党项族人李元昊称帝，建国号大夏，定都兴庆，与宋朝的外交关系正式破裂。次年，为逼迫宋朝承认西夏的地位，李元昊率兵进犯北宋边境，于三川口大败宋兵，集兵于延州城下，准备攻城。消息传至京师，朝野震惊。
公元1040年，因边事吃紧，仁宗以范仲淹众望所归，召回京师，担任天章阁待制、出知永兴军。到任后，范仲淹更改军队旧制，分部训练，轮流御敌；同时修筑青涧城和鄜城，作为军事基地，节省边境开支。仁宗诏命这支军队为康定军。
公元1042年，元昊分兵两路，再次大举攻宋。泾原路经略安抚招讨使王沿获知夏军来攻，命副使葛怀敏率军阻击，进抵定川寨，宋夏会战，宋军大败，葛怀敏与部将等16人战死，丧师9400余人。
