吕布被曹操击败，赶出兖州，无路可去，只能去投靠徐州的刘备。刘备见吕布主动来投，还是比较开心的，积极的接受，然而张飞却是不大愿意，他觉得吕布此人无情无义，留着他是个祸害，应该尽早将他除掉。当吕布听说刘备对他敞开大门后，十分开心，便邀请刘备赴宴共饮，席间趁着酒兴，吕布叫了刘备一声贤弟，这在张飞看来就是对自己极大的侮辱。
张飞认刘备做大哥，而吕布竟然敢叫刘备贤弟，那不就意味着张飞是吕布的小弟了？于是张飞当即翻脸，大骂吕布，要与吕布大战三百回合。而吕布面对暴怒的张飞，也只能沉默不语。这种情况，酒是喝不成了，于是吕布又送刘备离去，刚到门口，张飞就骑着马冲过来了，又要和吕布大战三百回合，面对张飞的咄咄相逼，吕布无奈，只能向刘备辞行，离开徐州。最终，刘备将吕布安置在小沛城。
曹操见刘备与吕布联合，心中不安，于是使出二虎竞食之计，让刘备斩杀吕布。吕布听说刘备被封为徐州牧，前来庆贺，结果张飞性急，直接提剑上堂，要斩杀吕布。这可把吕布吓得够呛，咋一来又要杀他？刘备将曹操的书信拿给吕布看，并告诉吕布这是曹操的阴谋，他不会把吕布怎么样，才最终安定了吕布的心。
曹操见刘备不中计，又使出驱虎吞狼之计，让刘备去进攻袁术，刘备明知是计，也只能听从，他带着关羽出征，留张飞看守徐州。结果张飞喝酒误事，被吕布偷袭，攻占了徐州。当吕布攻进徐州时，张飞正在睡觉，听说敌军来袭，张飞立马起床准备战斗，结果刚跑到门边，就正好碰到了吕布。
