齐国的齐湣王当时已经极为强大，他不仅打败了燕国，随后还打败了魏国、韩国、赵国，随后带着赵、魏、韩一起攻打了秦国，又攻破宋国，一时间风光无限，秦国都主动约他，二人一起称帝，只不过后来秦王和齐湣王二人各自心怀鬼胎都取消了帝号。
这个时候，燕昭王与乐毅发现了机会，此刻的齐湣王犯了众怒，得罪了天下人，他本身又十分残暴，百姓也不爱戴他。于是燕昭王派出各位"名嘴"前往诸国出兵讨伐齐国，又稳住了秦国。最终，赵、楚、韩、魏、燕五国联军聚集一处，共同讨伐齐国，乐毅则在赵王、燕王的支持下，成为了联军统帅。
乐毅带领着五国联军直逼齐国，齐湣王带兵迎战，却被乐毅给打得落花流水，这一场胜利让五国人心振奋，乐毅在这个时候，解散了五国联军，遣回了远道而来的各国军队，只保留了燕国军队不散，乐毅准备一鼓作气，直取齐国都城临淄。吓得剧辛苦苦相劝，乐毅却晓之以理，继续进攻齐国，一举夺城70余座，只剩下莒和即墨两座城没破，被乐毅分兵给围了。
是时齐地皆属燕，独莒、即墨未下……--《资治通鉴》
