赣敌李文彬旅悄悄逼近了大余城。攻势是突然发起的。因为突然，所以猛烈。二十八团在城东的警戒阵地迅速被突破。“到那种时候，即使平时很勇敢的指挥员，也会束手无策，只好‘三十六计，跑为上计’，结果，变成一个机会主义者”，林彪就是这样成了“机会主义者”，这无疑是幽默地总结自己惨痛的经验与教训。部队急速后撤，城内一片惊乱。
毛泽东要林彪反击，林彪犹豫不决。部队已经退下来，不好掌握了。毛泽东大声说：“撤下来也要拉回去！”陈毅也说：“主力要坚决顶住敌人！”林彪带身边的少数人冲杀回去，把敌人的攻势挡住一阵，才勉强把撤退的人收拢了起来。
这一仗牺牲了三十一团营长周舫，独立营营长张威。二十八团党代表何挺颖负重伤，用担架抬着行军，在敌军追击、部队仓促奔走的混乱中不幸牺牲。这使得本来就缺干部的红四军雪上加霜。
摆脱追兵，部队日夜行军，但祸不单行。平顶坳、崇仙圩、圳下、瑞金，红四军四地四战，结果四战四败。在平顶坳，向导把路带错，与追兵发生触碰，造成损失。
最危险的是圳下之战，红四军军部险遭覆灭。
当夜军部驻圳下，前卫三十一团驻圳下以东，后卫二十八团驻圳下以西。第二天早上林彪带领后卫率先开拔了，没有通知军部，当时军部失去了后卫还不知道。警卫军部的特务营也未及时发现敌情。敌人进入圳下时，陈毅、毛泽覃还没有吃完早饭，谭震林、江华也正在喝糯米酒酿，晚睡晚起的毛泽东则还未起床。
