刘邦封郦食其为广野君，以郦商为将，率领部队进攻开封。开封没能攻克后，刘邦部队和秦军将领杨熊在白马和曲遇东大战了两场，结果杨熊不敌，败走荥阳。刘邦知道荥阳难攻，就率军南下绕过荥阳，占领了颖川郡。接着刘邦攻平阴，封锁黄河渡口，向洛阳进军。在洛阳东和秦军交战，不敌秦军后撤军到阳城。
在阳城收拢部队后，和南阳郡守吕齮在犨东激战，攻破南阳郡后，吕齮退守宛城。刘邦着急西进，就想绕过宛城，这时候张良劝说刘邦，现在秦军还颇具实力，如果绕过宛城的话，宛城和强秦前后夹击，那么刘邦的部队就危险了。于是，刘邦偃旗息鼓，趁夜回师，在黎明的时候包围宛城。南阳郡守吕齮无奈之下想要自杀，但是被陈恢拦住，在陈恢劝说下投了刘邦。
