刘邦占领整个关中的时，根基不稳，如果这个时候项羽带兵杀来，刘邦很可能抵挡不住。被杀的可能性不大，关中就别想待了，只能退守巴蜀。
可是，这时的项羽也很忙。项羽的后院着火了。平定秦朝后，项羽自立为西楚霸王，占据梁，楚等九郡，定都彭城（今天的江苏徐州）。徐州是个好地方，地处华北平原，交通发达，是沟通整个中国的交通要地。资源丰富，粮食产量也可以。
这么好的地方，干什么都可以，就是不适合当做都城。因为徐州是四战之地，无险可守，是兵家必争之地，需要重兵才能守住，十分消耗兵力。项羽就选了这么这地方当首都。
同时由于分脏不均，项羽分封一个月后，就有人反了。没有受封的田荣占领了整个齐地。田荣和他的手下大将彭越和项羽打起了游击战。项羽的精力都被他们吸引了。
刘邦趁着项羽无暇顾及他的这段时间，悄悄的发展起来。
首先解决后顾之忧，占领陇西，向北推进，俘虏了章邯的弟弟章平，接着亲帅主力出关，迫使河南王申阳投降，击败了韩王昌。从而清理出了一段和项羽的缓冲地带，使刘邦的关中更加巩固。
第二，定都，健全政府机构和官员。打乱原来的郡县划分，重新划分，这样有一个好处。削弱原来的地方势力，刘邦是外来势力，肯定会和当地的原有势力有利益冲突。刘邦用这个方法，打压了地方势力，安插他的人手进入。这为后来，刘邦在和项羽交战中，能有源源不断的物资供应提供了基础。
第三，瓦解拉拢敌人，壮大自己。刘邦宣布，如果有人率领万人以上的人归降或者一郡归降，都封万户侯。刘邦这点，比项羽做的好多了，刘邦是真的封。于是，被陈余打败的张耳投奔了刘邦，张耳是后来刘邦封的异姓王之一，后来张耳的儿子张傲娶了刘邦的大女人鲁元公主。张良也是这个时候回到刘邦的身边的。
第四，轻徭薄赋，减轻农民负担，大力恢复因战乱而残破不堪的生产力。出台了许多的措施，比如，大赦天下，允许农民到秦朝的皇家园林中种地，打猎，砍柴。免除蜀汉百姓两年的赋税。刘邦出台这些政策，不仅发展了关中，还收买了关中的民心，民心可用，才是刘邦买楚汉争霸中屡败不灭的原因。
第五，正式建立自己的政权名称"汉"。这种做的好处有，一，他刘邦不在是楚霸王项羽的手下。可以名正言顺的对抗项羽。刘邦这时和项羽在名义上是对等的了。二，给了刘邦手下动力和目标，刘邦明确给出来信号，他要当皇帝，大家一起加油干，好处大大的有。
通过这些措施，刘邦在关中彻底站稳了脚跟，只要关中不丢，他就不会灭亡。不像项羽，四年楚汉战争，项羽只战败一次，就输的一无所有，因为项羽没有打好基础，民心不可用。
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