驻守在宁陵的张巡，看到了安禄山的儿子安庆绪，这时候的安庆绪已经将他的父亲杀死。安庆绪掌权之后，开始进攻睢阳。张巡知道后，觉得事情不妙。自古以来睢阳都是兵家必争之地，这里就是现如今的河南商丘。于是睢阳保卫战打响了。
面对强大的叛军，张巡没有选择硬拼，而是用智谋取胜。在防守的过程中，张巡差点打死叛军主将尹子琦。张巡这时候面临一个问题，就是守城将士的粮食，此时张巡面临的是弹尽粮绝，这对于守城的张巡来说简直是灭顶之灾。
城中的士兵都是"士日赋米一勺"，甚至是出现了靠吃树皮维持。这样的情况下士兵怎么能够打仗呢，不过张巡的士兵士气高昂，毕竟连续打仗让张巡的士气大增。叛军进攻的不断失败，让张巡也是充满了胜利的把握。不过粮草成为了张巡的软肋。
公元757年10月，睢阳城中只剩下千余人。这时候的张巡要是有粮草供应，那么张巡肯定是会胜利的。可是这时候的张巡根本没有援军。当睢阳粮尽时，将士曾提议弃城东奔。可是这个提议被张巡否决了，誓死不能够弃城。
叛军主将尹子琦不断的进攻，这时候的尹子琦已经知道城中弹尽粮绝，于是开始等待张巡投降。不过张巡誓死没有投降，最终城池被攻破。后来张巡以及部将被杀，可是没过多久，睢阳被收回，这时候的张巡已经阵亡了。对于张巡的功绩，史书记载为"斩将三百，卒十余万"，就是说张巡斩杀敌将三百人，打败敌军十余万。
