与此同时，前将军满宠上书说："曹休虽然明智果断但缺乏实战经验，这次他的行军路线背靠湖泊，傍依长江，容易进军，却难以退却，这是战争中容易遭受袭击的地形。如果大军进入到无法占据地形优势的地方，应该严加戒备。"
然而满宠的表章还未得到答复，曹休已经行军到了石亭，而石亭正是陆逊所选定的阻击曹休的战场！在那里陆逊率领着中军和朱桓、全琮的左右两翼共约九万人早已经等待曹休多时了。眼看曹休大军开到，陆逊令全军偃旗息鼓。等到夜幕降临，曹休军扎营休息后，时至半夜，陆逊一声号令发起夜袭，东吴方是擂起战鼓，九万东吴官兵如同下山的猛虎一般，排山倒海的冲向曹休军。
曹休军正处于行军后的休息状态，眼见东吴大军骤然出现发起夜袭，惊慌失措，赶忙列阵迎敌，然而阵型还没来得及布好，东吴军已经杀到眼前了。只见东吴大军一个冲锋，就冲入了魏军营寨当中，仓惶迎战的魏军由于准备不足，与东吴军短兵相接，这么打仗，那能打得过才怪。曹休见营寨被冲垮，魏军陷入不利，无法稳住阵脚，慌忙鸣金率军撤退。
这一撤退，战局就和刘备东征时撤退一样了，曹魏全军簇拥着曹休就像没头的苍蝇一般，沿着来的路途是没命的逃跑。然而就像满宠的表章所讲述的那样，曹休的行军路线背靠湖泊、旁依大江，在退却时不利于行军，导致曹休撤军十分缓慢。
后面的东吴军是紧追不舍，由于没有能压住阵脚的将领控制局面，魏军根本无心应战，结果被斩杀万余人，丢弃军械车马无数。曹休率军突围至夹石，发现这里的道路竟然被截断了！
原来虽然孙权听取了陆逊的意见，没有分兵在此处进行阻击，但是孙权多少还是有点不甘心，因此暗自按照朱桓所说的，派了一支小分队将此处的退路以木柴堆积来阻断。曹军士卒眼见前无退路、后有追兵，惶恐之下丢下兵器、盔甲和辎重四散奔逃，有不少人还选择了投降，此时曹休的人马几乎已经溃不成军，眼看就要全军覆没，战败被擒。
