在一次北伐之中，诸葛亮与司马懿借渭水相隔两旁。当时的司马懿已经大权在握，军事力量是远超诸葛亮，而诸葛亮却是有条不紊，安营扎寨，坐等粮草到齐。
但双方的粮草都到齐后，司马懿却不着急开战，无论诸葛亮怎么派人在其营前叫骂，司马懿愣是不肯出兵，这倒让诸葛亮有些心急。与其想着怎么和司马懿面对面开战，倒不如想想怎么用计策将对方降服。后来诸葛亮乘车来到上方谷处，看着上方谷的地形，不由得心生一计，想借此地一举将司马懿大军绞杀。
上方谷的地形像个葫芦，入口十分窄小，但内部却异常空旷，足可容纳几千兵马。勘探完上方谷地形后，诸葛亮便组织军队搬来硫磺等可燃物，并将大军埋伏在上方谷两侧，等待司马懿大军的到来。
一切都准备就绪后，诸葛亮派魏征前去诱敌，并嘱咐魏征要诈败逃走，千万不能胜了更不可恋战。魏征知道诸葛亮的智谋举世无双，所以便按照诸葛亮的设计，将司马懿成功引到上方谷。
