斜轸一路势如破竹，斩关夺将，渐渐逼近代州。这时，正是潘美代曹彬为主将，杨业为副，杨业主张避敌撄锋，暗中联络云、朔守军，退守英州，派弓弩手防守石竭谷，后派骑兵接应，护卫各州百姓撤居内地，如此契丹则无从杀掠。这话刚一说完，不想潘美身后闪出护军王侁，大声言道："我军也是数万，何必怕他胡虏！堂堂正正打一仗也未必谁胜谁败。"杨业惨然道："我军屡败，军心已散，如再败怕是后果严重。"王侁冷笑道："亏你号称'杨无敌'，今日一见敌兵便阻挠不战，除了怕死，便是有投降契丹之心。"
杨业本是北汉降将，一听这话，羞的面目通红，却愤然道："我何曾怕死？只是打仗要看谁利于时下，敌兵强悍，徒令士兵伤亡，这有何益处呢？罢了，如果护军怀疑我有降敌之心，我这便为先驱出去御敌，看杨业究竟是不是怕死！"说完，愤然出帐，点齐兵将。上马后，杨业回望潘美涕泪交流的说："我本太原一降将，理应早死，蒙皇上不杀，屡擢官职，今愿上报国恩，怕这一去，再无相见之日了。"潘美原嫉恨杨业，这时冷笑两声说："将军武艺高强，定会化险为夷，我自督军接应你，君请放心前去。"杨业听了这话，眼中透出一丝希望，忙道："契丹用兵狡黠，前方有一地名陈家谷，地势险要，待杨业转战回那里，望潘将军就在那里接应，或可保全我等性命。"潘美言道："我晓得。"杨业于是凄然打马率军而去。
剩下杨业带杨延玉依旧奋力格挡飞箭，此时麾下仅剩百人，俱各有伤，延玉战到后来身中数十箭，萎靡倒地，痛不欲生的对杨业道："原谅孩儿，不能再保护--"一个"父"字还未说完，口喷鲜血而亡。
