刘备偷袭荆州四郡，巧取益州，其势力严重威胁孙权。
孙刘双方都出动了重兵争夺荆州，只是因为曹操想趁火打劫、出兵汉中，刘备与孙权的矛盾才又转为刘备与曹操的矛盾。
为了自保，刘备被迫与孙权讲和，平分了荆州。
但是孙刘矛盾只是缓和，并没有彻底消除。曹操虽在赤壁失利，但不是全军覆没，军事力量仍很强大。诸葛亮在对策中说"天下有变，则命一上将，将荆州之军以向宛洛"。
但实际上，在时机"变"得还不成熟的情况下，就命令关羽出兵北伐，而益州军又没有如对策所规划的紧紧呼应，邻近上庸守将刘封、孟达也没有配合，特别是关羽刚愎自用，失和孙吴，被曹吴两面夹击，荆州全军溃败。
