建安十八年（213），刘备与刘璋反目，而为了协助拿下益州，诸葛亮携张飞、赵云溯江而上。
当时，严颜乃是巴郡太守，镇守江州，也就是今天重庆的渝中区一带，他被前来讨伐的张飞所败，成为俘虏，张飞志得意满地问道："大军至，何以不降而敢拒战？"
严颜斩钉截铁地回答："卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。"面对张飞的砍头威胁，严颜毫不畏惧，因此得到了前者的尊重，史载："飞壮而释之，引为宾客。"不过在这之后，关于严颜的记载便没有了。
在小说《三国演义》中，严颜投降了蜀汉，还与另一员老将黄忠一同参与了汉中争夺战。
