吕布败北被俘。望着沦为阶下囚的吕布，曹操有一种惜才之情，想将这个世间的虎将收为己用。眼看着吕布就被曹操赦免，刘备此时却泼了曹操一盆冷水：君不见丁原、董卓的下场吗？他们可都是吕布的义父，却全死在吕布手中。
此一番话令曹操脖颈发凉，痛下决心将吕布处决。
曹操与刘备一同返回许昌，没事儿干，两人共品美酒，曹操发表了"天下英雄，唯使君与操耳"的感慨，令刘备不安，寻了个借口，带兵跑出许昌，来到徐州故地，将曹操留守大将车胄杀死，重新占据徐州。
曹操恨透了刘备这个反复小人，亲率大军讨伐徐州，不出意外，刘备再次败北，狼狈逃往河北，投靠袁绍，他再次将老婆丢下。
刘备在袁绍帐下，仍然心中不安分，寻找一切机会图自己的事业。关羽保护着两位夫人（甘夫人、糜夫人）寻到刘备，刘备一家子终于团聚。
