在曹操一统北方后，便开始着手挥军南下，当时正好荆州牧刘表去世，给了曹操机会；在曹操大军南下后，新任荆州牧刘琮懦弱无能，所以曹操几乎没有遇到什么阻挡就轻松得到了富庶的荆州之地。在得到荆州后，曹操的下一个目标就是江东的孙权。
其实当时孙权的势力也不算弱，他哥哥孙策仅用了五年的时间便夺取了江东六郡，麾下也算是兵精粮足，人才众多；在孙策遇刺身亡后，这份基业就落在了孙权身上，孙权虽然不算雄主，但也称得上是合格的守成之君。
但在得知曹操挥师南下，并轻松得到荆州后，江东慌了，以张昭为首的江东群臣皆纷纷劝孙权投降，孙权也是无奈，因为实力的确不足，按照大臣们的说法，如果强行与曹操对抗，无疑是以卵击石；而且当年曹操攻打徐州时屠城之举也让江东士族们胆寒。
