而位于长江南岸的南陈，虽说实力弱小，也跟北齐发生过摩擦。第一次北齐遇到的对手是陈霸先，北齐没打过。第二次是陈宣帝时期的北伐。不过陈宣帝的目的只是为了夺取江淮地区，稳固自己的势力，所以北齐跟南陈只是小摩擦，北齐的主要目标还是北周。
再说北周那边，北周的意图更明显，他们的眼里只有北齐。为了一心一意对付北齐，北周的君主宇文邕对北方的突厥采用和亲的手段，对南朝陈采用的交好的手段。所以陈朝就有一个相对安逸的外部环境，只要慢慢发育就行，只不过再怎么发育也不是北朝的对手。
北周宇文邕在攻打北齐的时候，南朝的皇帝陈顼是组织兵马北伐的，虽说对北齐的战斗中，占到了便宜。但等到北周灭亡了北齐之后，陈朝就不是北周的对手，不仅北伐的主帅吴明彻被俘，淮南的土地又被北周占领。就在宇文邕准备扩大对南陈战果的时候，宇文邕死了，南陈这才躲过一劫。
北周的宇文邕死了，继承皇位是宇文邕的儿子宇文赟。宇文赟这个人可能被自己的父亲压抑得太久了，登上皇位之后，整日里就知道沉迷酒色。后来干脆连朝政都不想管了，自己做了太上皇，安心享乐去了。尽管宇文赟这个皇帝当的十分不靠谱，但是他还是计划着出兵攻打陈朝。可惜，宇文赟早已被酒色掏空了身体，还没有向南陈出兵，自己就先去世了。
